L'Aquitaine est réputée indéfendable depuis sa saisie par Charles IV en 1323. Édouard décide donc de porter le combat en Flandres. Édouard III s'est assuré l'alliance des villes flamandes qui ont besoin de la laine anglaise pour faire tourner leur économie, mais aussi de l'empereur et des princes de la région qui voient d'un mauvais œil les avancées françaises en terres d'Empire. Ces alliances se sont faites sous la promesse de compensations financières de la part du roi d'Angleterre. Mais, quand il débarque, le 22 juillet 1338, à Anvers, à la tête de 1 400 hommes d'armes et 3 000 archers, ses alliés s'empressent de lui demander d'acquitter ses dettes plutôt que de lui fournir les contingents prévus. Le roi d'Angleterre passe donc l'hiver en Brabant à négocier avec ses créanciers. Pour neutraliser les troupes du roi de France arrivées à Amiens le 24 août, il lance des négociations que mènent l'archevêque de Canterbury et l'évêque de Durham. La manœuvre ayant réussi, le roi de France doit renvoyer sa considérable armée.
Il laisse les mains libres au roi de France en Aquitaine, dont l'offensive française menée par une force équipée de bombardes enchaîne les succès : les places fortes de Penne, Castelgaillard, Puyguilhem, Blaye et Bourg sont prises. L'objectif n'est pas loin d'être atteint quand l'armée met le siège devant Bordeaux en juillet 1339. Mais la ville résiste : une porte est prise, mais les assaillants sont repoussés avec difficulté. Paradoxalement, à cette période, il est plus facile aux assiégés de tenir sur leurs réserves que les armées assiégeantes, souvent très nombreuses et qui se retrouvent rapidement affamées. À Bordeaux, le problème du ravitaillement de 12 000 hommes se révèle insoluble, les ressources locales sont épuisées.
Au cours de l'été 1339, constatant les progrès français en Aquitaine et étant sous la menace d'un débarquement français en Angleterre, Édouard III décide de porter la guerre en Flandre obligeant Philippe VI à prélever des troupes pour aller combattre dans le Nord. Le siège de Bordeaux est levé le 19 juillet 1339. Ayant reçu des renforts d'Angleterre, et ayant réussi à garantir ses dettes vis-à-vis de ses alliés, Édouard III marche avec eux sur Cambrai (ville d'Empire mais dont l'évêque s'est rangé du côté de Philippe VI) fin septembre 1339. Cherchant à provoquer une bataille rangée avec les Français, il pille tout sur son passage, mais Philippe VI ne bouge pas. Le 9 octobre, commençant à épuiser les ressources locales, le roi d'Angleterre doit se décider à livrer bataille. Il oblique donc vers le sud-ouest et traverse le Cambrésis en brûlant et tuant tout sur son passage : 55 villages du diocèse de Noyon sont rasés25. Pendant ce temps, Philippe VI a fait réunir son ost et arrive jusqu’à Buironfosse.
Les deux armées marchent alors l'une vers l'autre et se rencontrent une première fois près de Péronne. Édouard a 12 000 hommes et Philippe 25 000. Le roi d'Angleterre trouvant le terrain défavorable se retire. Philippe VI lui propose de se rencontrer le 21 ou 22 octobre en terrain découvert pour que leurs armées puissent en découdre selon les règles de chevalerie. Édouard III l'attend donc près du village de La Capelle, où il a établi son camp en terrain favorable, retranché derrière pieux et fossés, ses archers positionnés sur les ailes. Le roi de France, estimant qu'une charge de cavalerie serait suicidaire, se retranche aussi, laissant l'honneur aux Anglais d'attaquer. Le 23 octobre 1339, faute que l'un des deux adversaires ne veuille prendre l'initiative, les deux armées rentrent chez elles. La chevalerie française, qui comptait se financer sur les rançons demandées aux éventuels prisonniers faits au cours des combats, gronde et accuse Philippe VI de « renardie ».
Les premières tentatives d'Édouard n’ont pas grands résultats ; la seule victoire militaire majeure de cette phase est la victoire navale anglaise à L'Écluse (Sluis), près de Bruges, le 24 juin 1340, où 16 000 soldats et marins français trouvent la mort. La flotte de Philippe VI étant anéantie, cette victoire lui donne cependant la maîtrise de la Manche et la possibilité de porter facilement la guerre en France.
Pendant ce temps, la pression fiscale, causée par les alliances coûteuses d’Édouard, conduit à un mécontentement de la population en Angleterre. En réponse à cela, le roi revient au pays sans se faire annoncer le 30 novembre 1340. Trouvant les affaires du royaume en désordre, il purge l’administration royale. Ces mesures n’apportent toutefois pas de stabilité, et une discorde sans issue s’ensuit entre le roi et Jean Stratford, l’archevêque de Canterbury.
Édouard, au Parlement d'Angleterre d’avril 1341, est forcé d’accepter des limitations sévères à ses prérogatives financières et administratives. Cependant, en octobre de la même année, le roi répudie ce statut, et l’archevêque Stratford est politiquement ostracisé. Les circonstances extraordinaires du parlement de 1341 ont forcé le roi à se soumettre mais, en temps normal, les pouvoirs du roi dans l’Angleterre médiévale sont pratiquement illimités, et Édouard en tire avantage.
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